ثبت صدرا
شرکت نامه در ثبت شرکت چیست؟ افراد در هنگام ثبت شرکت بایستی مسائل مختلفی را در نظر گرفته و آنها را رعایت کنند، موضوعاتی مثل شرکت نامه، اساسنامه و دیگر موارد لازم الاجرا. امکان دارد این سوال برای شما هم پیش آید که اساسنامه چیست؟ تفاوت شرکتنامه با اساسنامه در چه چیزی است؟ در ادامه قصد داریم شرکت نامه و اساسنامه و همچنین موارد ذکر شده در شرکتنامه و اساسنامه را برای شما شرح دهیم. برای آگاهی از روند کار تا انتهای مقاله ما را همراهی فرمایید.
تعریف شرکت نامه در ثبت شرکت
شرکت نامه به قراردادی گفته میشود که میان شرکای یک شرکت به صورت قانونی و کتبی منعقد میگردد. شایان ذکر است که شرکت نامه مخصوص شرکتهای با مسئولیت محدود، نسبی و تضامنی بوده و شرکتهای تعاونی و سهامی احتیاجی به شرکت نامه ندارند. شرکتهای تجاری طبق (ماده 197 قانون تجارت) سریعا پس از ثبت شرکت ملزم به تحویل خلاصه شرکت نامه و ضمائم آن به وزارت دادگستری هستند. شرکت نامه سند معتبری است که مندرجات آن در حقیقت بخشی از اساسنامه شرکت بوده که به وسیله قوه قضاییه چاپ شده و در گام بعدی بایستی به سازمان ثبت اسناد و املاک و اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت تحویل داده شود.
مواردی که در شرکت نامه به آن اشاره میشود
معمولا در شرکتنامه به خلاصهای از مواردی که در اساسنامه آورده شده است، اشاره میشود که به شرح زیر خواهد بود :
- نام شرکت
- نوع شرکت
- موضوع شرکت
- تابعیت شرکت
- محل شعب شرکت
- مرکز اصلی شرکت و آدرس دقیق آن
- میزان سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیرنقدی
- میزان سهم شرکا
- تاریخ تشکیل شرکت و مدت زمان آن
- نام شرکا و موسسین شرکت با ذکر مشخصات کامل هر یک از آنها به همراه محل اقامتشان
- نام مدیران شرکت و اختیارات آنها و ذکر مشخصات افرادی که حق امضا دارند
- ذکر مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت
- آوردن تاریخ و نوع رسیدگی به حسابها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت
- انحلال و فسخ شرکت
- قید دیگر شرایط قانونی مقرر بین شرکا
در نهایت لازم است شرکت نامه به امضا موسسین رسیده و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت شود.
اساسنامه شرکت چیست ؟
اساسنامه مهمترین رکن شرکتهای سهامی به حساب میآید. تمامی شرکتهای سهامی عام یا شرکتهای سهامی خاص بایستی اساسنامه دریافت کنند. اساسنامه روابط شرکا با یکدیگر و میزان اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را مشخص مینماید و همچنین مقدار سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را تعیین میکند. اساسنامه تابع نظر موسسین و اغلب دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت، مواردی را در آن آورده است که در هر حال بایستی رعایت شود.
اساسنامه شرکت در حقیقت سندی است که به آن اعتبار داده و در آن سرمایه شرکت و خط مشی، هدف و نحوهی فعالیت، وظایف هر یک از افراد شرکت، هیئت مدیره، مجامع عمومی و بازرسان شرکت، تعداد مدیران و نحوهی انتخاب آنها و همچنین مدت زمان ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت، استعفا، محجور و معزول شدهاند معین میشود. از سویی دیگر تمامی مواد آن باید از سوی اعضای شرکت رعاییت شود و همانگونه که در زندگی یک شخص حقیقی سجل یا شناسنامهی وی باعث هویت و اعتبارش میشود، در شخص حقوقی نیز اساسنامه به او هویت و اعتبار میدهد و حدود اختیارات، وظایف مدیران، میزان مسئولیت آنها و همچنین چگونگی عملکرد آنها قید میشود. از این رو داشتن اساسنامه برای شرکتهای سهامی عام و خاص الزامی است.
مواردی که در اساسنامه شرکت به آن اشاره میشود
مواردی که به طور معمول در اساسنامه شرکتبه آنها اشاره می شود به شرح ذیل می باشد :
- اسم شرکت
- موضوع شرکت به صورت کاملا صریح و روشن
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه برای آن پیشبینی گردد
- میزان سرمایه شرکت و تعیین وجه نقدی یا غیرنقدی در صورت وجود
- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و هر زمان ایجاد سهام ممتاز مورد نظر بود تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات سهام مذکور.
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه باقی اسمی هر سهم و مدتی که بایستی مطالبه شود که البته این مدت بیشتر از 5 سال نخواهد بود.
- نحوهی انتقال سهام با نام
- طریقهی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و برعکس
- در صورت پیشبینی کردن امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آنها
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش میزان سرمایه
- مواعد و ترتیب دعوت مجامع
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آنها
- مشخص نمودن تعداد مدیران و نحوه انتخاب، مدت ماموریت، نحوهی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت شده، استعفا داده یا به جهات قانون محجور، معزول یا ممنوع شدهاند.
- تعیین حدود اختیارات مدیران و وظایف آنها
- تعداد سهام تضمینی که بایستی مدیران به صندوق شرکت بپردازند
- قید تعداد بازرسان شرکت و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها
- تعیین زمان آغاز و پایان سال مالی شرکت و زمان تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
- شیوهی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیهی امور آن
- چگونگی تغییر اساسنامه
تفاوت شرکت نامه با اساسنامه شرکت
اساسنامه سند هویت شرکتهای تجاری است. بدان معنا که در اساسنامهی هر شرکت مشخصات آن اعم از نام، موضوع، هدف، میزان سرمایه، مدیران و نحوه انتخاب، وظایف و اختیارات آنها شرح داده میشود. همچنین چگونگی تعیین جانشین در مواقعی که بعضی از آنها فوت و محجور شده، استعفا داده یا صلاحیت آنها سلب شده است، مشخص و معین میشود. به صورت کلی در اساسنامه خط مشی شرکت قید خواهد شد و مفاد آن برای تمامی شرکا بایستی رعایت شود. شایان ذکر است که داشتن اساسنامه برای تمامی شرکتها الزامی است.
اما در مقابل شرکت نامه مخصوص شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی است و شرکتهای تعاونی و سهامی نیازی به داشتن شرکت نامه ندارند. شرکت نامه یک نوع سند رسمی بوده که بین دو یا چند شرکت به منظور تشکیل شرکت تجارتی تنظیم میشود و طبق (ماده 197 قانون تجارت) بعد از آن که شرکت تاسیس شد، در همان ماه اول شروع کار بایستی خلاصه شرکت نامه و ضمائم آن به وزارت دادگستری ارسال شود. شرکت نامه یک سند معتبری است که مندرجات آن در حقیقت بخشی از اساسنامه شرکت بوده که به وسیله قوه قضاییه چاپ شده است و در اختیار سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و همچنین اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی قرار گرفته و به دست موسسین تنظیم میگردد.
نتیجهگیری درباره شرکت نامه و اساسنامه شرکت
ما در این مقاله به بررسی محتوای موجود در شرکت نامه و اساسنامه و همچنین تفاوت بین این دو سند پرداختیم. به طور کلی میتوان بیان کرد که اساسنامه حاوی تمامی راهکارهای کلی و خط مشی شرکت است و مهمترین تفاوت آن با شرکت نامه در این است که تنظیم اساسنامه برای کلیهی شرکتها الزامی است و موظف به تنظیم آن هستند، ولی شرکت نامه مخصوص شرکتهای با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی است و شرکتهای سهامی و تعاونی نیازی به شرکت نامه نخواهند داشت. همچنین تفاوت عمده در ماهیت این دو سند است که موارد آورده شده در آنها بعضا با یکدیگر فرق دارند.
سوال از شما پاسخ از ما